Algemene Voorwaarden

1.1 Webleaders: Webleaders B.V., gevestigd te Capelle aan den IJssel, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 88484556.

1.2 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en met wie Webleaders een Overeenkomst sluit, dan wel daarover onderhandelt.

1.3 Partijen: Webleaders en Opdrachtgever gezamenlijk.

1.4 Voorwaarden: deze algemene voorwaarden, bestaande uit hoofdstuk 1 en de daarop volgende modules.

1.5 Overeenkomst: iedere afspraak tussen Partijen op grond waarvan Webleaders Diensten verricht, inclusief de offerte, opdrachtbevestiging, eventuele bijlagen en deze Voorwaarden.

1.6 Diensten: alle door Webleaders te verrichten werkzaamheden en te leveren prestaties op het gebied van online marketing, waaronder maar niet beperkt tot zoekmachineoptimalisatie (SEO), zoekmachineadverteren en social advertising (SEA), content, linkbuilding, e-mailmarketing, conversieoptimalisatie, webanalyse, strategie en advies, alsmede het ontwerpen, ontwikkelen, hosten en onderhouden van websites en landingspagina's.

1.7 Resultaten: alle in het kader van de Overeenkomst door of namens Webleaders ontwikkelde, samengestelde of geleverde werken en materialen, waaronder teksten, beeldmateriaal, advertenties, ontwerpen, websites, code, scripts, datasets, dashboards, analyses, adviezen, rapportages en voorbereidend materiaal.

1.8 Mediabudget: het bedrag dat aan een Platform wordt betaald voor het vertonen van advertenties, exclusief het honorarium van Webleaders.

1.9 Platform: een dienst van een derde die voor de uitvoering van de Diensten wordt gebruikt, waaronder zoekmachines, advertentie-, social media-, analytics-, e-mail-, hosting- en automationplatformen.

1.10 Schriftelijk: op schrift gesteld dan wel per e-mail of via een ander elektronisch communicatiemiddel waarvan de inhoud kan worden vastgelegd en gereproduceerd.

1.11 Werkdag: een kalenderdag, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en in Nederland algemeen erkende feestdagen.

1.12 AVG: Verordening (EU) 2016/679 (Algemene verordening gegevensbescherming), alsmede de daarop gebaseerde nationale wet- en regelgeving.

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen tussen Webleaders en Opdrachtgever, waaronder precontractuele rechtsverhoudingen en verhoudingen die daaruit voortvloeien.

2.2 De toepasselijkheid van inkoopvoorwaarden of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook indien daarnaar in aanvaardingen of andere uitingen van Opdrachtgever wordt verwezen.

2.3 Afwijkingen van deze Voorwaarden gelden uitsluitend indien en voor zover Webleaders deze voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst uitdrukkelijk en Schriftelijk heeft aanvaard. Een afwijking geldt alleen voor de Overeenkomst waarvoor zij is aanvaard.

2.4 Deze Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op vervolgopdrachten, aanvullende opdrachten en gewijzigde Overeenkomsten.

2.5 Bij strijdigheid geldt de volgende rangorde: (i) de Schriftelijk vastgelegde Overeenkomst, (ii) de toepasselijke module uit hoofdstuk 2, (iii) hoofdstuk 1 van deze Voorwaarden.

2.6 Indien een bepaling uit deze Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking daarvan zoveel mogelijk benadert.

2.7 Deze Voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van bestuurders en medewerkers van Webleaders en van door haar ingeschakelde derden, die zich hierop rechtstreeks kunnen beroepen.

2.8 Op producten en diensten van derden die Webleaders aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of doorlevert, waaronder de gebruiksvoorwaarden van Platforms, licentiegevers en hostingpartijen, zijn tevens de voorwaarden van die derden van toepassing. Opdrachtgever verplicht zich die voorwaarden na te leven. Voor zover die voorwaarden afwijken van deze Voorwaarden, prevaleren zij in de verhouding tot de betreffende derde.

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Webleaders zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen na dagtekening, tenzij daarin anders is vermeld.

3.2 Aanbiedingen zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte gegevens. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.

3.3 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever het aanbod van Webleaders ongewijzigd Schriftelijk aanvaardt of ondertekent, dan wel op het moment dat Webleaders met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering aanvangt.

3.4 Een van het aanbod afwijkende aanvaarding geldt als een nieuw aanbod. De Overeenkomst komt in dat geval pas tot stand nadat Webleaders die afwijkende aanvaarding uitdrukkelijk en Schriftelijk heeft aanvaard.

3.5 Kennelijke vergissingen, verschrijvingen en rekenfouten in aanbiedingen, offertes en bevestigingen binden Webleaders niet.

3.6 Bestaat Opdrachtgever uit meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen, dan is ieder van hen hoofdelijk verbonden tot nakoming van de Overeenkomst.

3.7 Webleaders is gerechtigd vooruitbetaling of zekerheidstelling te verlangen alvorens met de uitvoering aan te vangen of deze voort te zetten.

4.1 Webleaders voert de Diensten uit naar beste kunnen en met de zorgvuldigheid die van een redelijk handelend en redelijk bekwaam dienstverlener mag worden verwacht. Alle Diensten worden verricht op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover Webleaders in de Overeenkomst uitdrukkelijk en met voldoende bepaaldheid een resultaat heeft toegezegd.

4.2 Webleaders staat er uitdrukkelijk niet voor in dat met de Diensten bepaalde posities in zoekresultaten, aantallen vertoningen, bezoekers, klikken, leads of conversies, dan wel een bepaalde omzet, kostprijs per resultaat of rendement worden behaald. Prognoses, forecasts, benchmarks en groeiscenario's zijn steeds indicatief en binden Webleaders niet.

4.3 De Diensten zijn in belangrijke mate afhankelijk van algoritmen, beleidsregels, veilingmechanismen, tarieven, systemen en beslissingen van Platforms en andere derden, waarop Webleaders geen invloed heeft. Wijzigingen daarin — waaronder algoritme-updates, beleids- en prijswijzigingen, het afkeuren van advertenties of content, het beperken of blokkeren van accounts en het beëindigen van functionaliteiten — komen niet voor rekening of risico van Webleaders en geven Opdrachtgever geen recht op ontbinding, opschorting, korting of schadevergoeding.

4.4 Webleaders bepaalt de wijze waarop en door welke personen de Diensten worden uitgevoerd, is gerechtigd derden in te schakelen en mag een aangewezen persoon vervangen door iemand met vergelijkbare kwalificaties. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn niet van toepassing.

4.5 Ook indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Webleaders gerechtigd deze te vervangen door een of meer personen met vergelijkbare kwalificaties.

4.6 Webleaders is niet gehouden aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen, in het bijzonder niet indien deze de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen. Volgt Webleaders dergelijke aanwijzingen wel op, dan worden de daarmee gemoeide werkzaamheden als meerwerk in rekening gebracht.

4.7 Indien Opdrachtgever afwijkt van een advies of aanbeveling van Webleaders, of een wens of instructie doorzet nadat Webleaders heeft aangegeven dat deze onwenselijk, onrealistisch of technisch onuitvoerbaar is, is Webleaders niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan, waaronder schade, tegenvallende resultaten en meerwerk.

4.8 De Diensten worden verricht op Werkdagen tussen 9:00 en 17:00 uur Nederlandse tijd, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Dit geldt tevens voor het monitoren en bijsturen van campagnes. Werkzaamheden die op verzoek van Opdrachtgever daarbuiten worden verricht, worden als meerwerk in rekening gebracht.

4.9 Is een gefaseerde uitvoering overeengekomen, dan is Webleaders gerechtigd de aanvang van een volgende fase uit te stellen totdat Opdrachtgever de voorgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd.

4.10 Webleaders verleent geen exclusiviteit. Het staat Webleaders vrij vergelijkbare Diensten te verrichten voor andere opdrachtgevers, waaronder concurrenten van Opdrachtgever, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

5.1 Opdrachtgever verleent Webleaders tijdig en kosteloos alle medewerking, informatie, gegevens, materialen en faciliteiten die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn.

5.2 Opdrachtgever verstrekt Webleaders tijdig de benodigde toegang tot onder meer de website, het CMS, de webserver en DNS-instellingen, analytics-, advertentie-, e-mail- en socialmedia-accounts. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het beheer van zijn eigen accounts, gebruikersrechten en toegangsmiddelen.

5.3 Opdrachtgever wijst een contactpersoon aan die beschikt over voldoende kennis en beslissingsbevoegdheid, en zorgt voor tijdige feedback, goedkeuringen en voortgangsbeslissingen. Reageert Opdrachtgever niet binnen tien Werkdagen na een Schriftelijk verzoek om goedkeuring, en evenmin binnen vijf Werkdagen na een Schriftelijke herinnering, dan is Webleaders gerechtigd het betreffende onderdeel als goedgekeurd te beschouwen.

5.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, actualiteit en rechtmatigheid van alle door of namens hem aangeleverde gegevens, teksten, beeld- en geluidsmaterialen, merken, handelsnamen en overige materialen, en garandeert dat het gebruik daarvan door Webleaders geen inbreuk maakt op rechten van derden en niet anderszins onrechtmatig is. Opdrachtgever vrijwaart Webleaders voor alle aanspraken van derden ter zake, inclusief redelijke kosten van juridische bijstand.

5.5 Opdrachtgever is en blijft verantwoordelijk voor de inhoud van zijn website, aanbod, prijzen en uitingen, en voor de naleving van de op hem van toepassing zijnde wet- en regelgeving, waaronder consumenten-, reclame-, mededingings-, cookie- en privacywetgeving en de gebruiksvoorwaarden van Platforms.

5.6 Verleent Opdrachtgever de in dit artikel bedoelde medewerking niet, niet tijdig of niet volledig, of heeft Webleaders gegronde reden aan te nemen dat verstrekte gegevens onjuist of onvolledig zijn, dan worden termijnen verlengd en is Webleaders gerechtigd de uitvoering op te schorten en de daaruit voortvloeiende kosten, waaronder wachturen en herplanning, tegen haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen. Webleaders is niet aansprakelijk voor de gevolgen van de vertraging.

5.7 Kan met de overeengekomen werkzaamheden geen aanvang worden gemaakt of kunnen deze niet worden voortgezet doordat een website, webshop, account of andere voorziening van Opdrachtgever nog niet gereed of niet beschikbaar is, dan verrichten Partijen in onderling overleg binnen de beschikbare uren andere werkzaamheden die Opdrachtgever verder helpen. Reeds ingeplande capaciteit en de daarvoor overeengekomen vergoeding blijven in dat geval verschuldigd.

6.1 Wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst geschiedt uitsluitend Schriftelijk. Webleaders is niet gehouden een wijzigingsverzoek te aanvaarden en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke Overeenkomst wordt gesloten.

6.2 Werkzaamheden die buiten de overeengekomen inhoud of omvang vallen en die op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever worden verricht, gelden als meerwerk en worden in rekening gebracht tegen de overeengekomen dan wel de bij Webleaders gebruikelijke tarieven. Op verzoek informeert Webleaders Opdrachtgever vooraf Schriftelijk over de verwachte financiële gevolgen.

6.3 Opdrachtgever aanvaardt dat wijzigingen en meerwerk kunnen leiden tot verschuiving van termijnen en opleverdata. Door Webleaders aangegeven nieuwe termijnen vervangen de eerdere.

6.4 Het feit dat zich tijdens de uitvoering meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever geen grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.

6.5 Webleaders is gerechtigd zonder voorafgaande toestemming wijzigingen door te voeren die noodzakelijk zijn voor een deugdelijke uitvoering, mits deze de overeengekomen prestatie niet wezenlijk aantasten en niet tot meerkosten leiden.

7.1 Door Webleaders genoemde of tussen Partijen overeengekomen termijnen en opleverdata zijn steeds indicatief en gelden als streefdata. Zij hebben uitsluitend het karakter van een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en Schriftelijk als zodanig is overeengekomen.

7.2 Overschrijding van een termijn brengt Webleaders niet in verzuim. Webleaders raakt eerst in verzuim nadat Opdrachtgever haar Schriftelijk in gebreke heeft gesteld, daarbij een redelijke termijn voor nakoming heeft gesteld en die termijn ongebruikt is verstreken. De ingebrekestelling bevat een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming.

7.3 Een termijn vangt niet eerder aan dan nadat Opdrachtgever alle daarvoor benodigde gegevens, materialen en toegang heeft verstrekt en aan een eventueel overeengekomen vooruitbetalings- of zekerheidsverplichting heeft voldaan.

8.1 Alle prijzen en tarieven zijn in euro's en exclusief btw en andere van overheidswege opgelegde heffingen.

8.2 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn niet in de prijs inbegrepen: Mediabudget, kosten van Platforms, licenties, plug-ins, thema's, fonts, stock- en beeldmateriaal, domeinnamen, certificaten, hosting, tools en abonnementen van derden, alsmede reis- en verblijfkosten.

8.3 Begrotingen, richtprijzen en urenschattingen zijn indicatief. Aan een door Opdrachtgever kenbaar gemaakt budget kunnen geen rechten worden ontleend, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk een vaste prijs is overeengekomen.

8.4 Bij Overeenkomsten met een periodieke betalingsverplichting is Webleaders gerechtigd de tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen conform de meest recente CBS-indexcijfers voor cao-lonen per uur inclusief bijzondere beloningen, bedrijfstak commerciële dienstverlening. Deze aanpassing geeft geen recht op opzegging.

8.5 Daarnaast is Webleaders gerechtigd haar tarieven aan te passen met inachtneming van een aankondigingstermijn van ten minste twee maanden en niet vaker dan eenmaal per jaar. Indien deze aanpassing meer bedraagt dan de indexering als bedoeld in artikel 8.4, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst binnen veertien dagen na de aankondiging Schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing ingaat.

8.6 Prijsverhogingen van Platforms, licentiegevers en andere toeleveranciers mogen te allen tijde en zonder aankondigingstermijn aan Opdrachtgever worden doorberekend.

8.7 Reistijd wordt gedeclareerd binnen de voor de opdracht geoffreerde uren, met uitzondering van de eerste zestig minuten reistijd op een volledige werkdag. Reis- en verblijfkosten worden op basis van nacalculatie doorbelast. Bij verwachte reiskosten van meer dan € 500,00 per geval stelt Webleaders Opdrachtgever daarvan zo mogelijk vooraf op de hoogte.

8.8 Is een geheel of gedeeltelijk prestatie- of omzetafhankelijke vergoeding overeengekomen, dan verstrekt Opdrachtgever Webleaders toegang tot de systemen waaruit de daadwerkelijke omzet- en prestatiecijfers blijken, en verleent hij medewerking aan de vaststelling daarvan. Webleaders kan de opgave op eigen kosten laten controleren door een in onderling overleg aan te wijzen registeraccountant.

9.1 Betaling geschiedt binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk een andere termijn is overeengekomen.

9.2 Bij gebreke van een afwijkend Schriftelijk overeengekomen betalingsschema geldt het volgende. Voor doorlopende Diensten, waaronder online marketingtrajecten en abonnementen, is de vergoeding telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd. Eenmalige en losse Diensten worden volledig vooraf gefactureerd. Voor projectmatige opdrachten, waaronder de ontwikkeling van websites, webshops en webapplicaties, wordt 50% van de overeengekomen prijs bij aanvang gefactureerd en 50% bij oplevering. Meerwerk, reis- en verblijfkosten en overige nacalculeerbare kosten worden achteraf op basis van nacalculatie in rekening gebracht.

9.3 Opdrachtgever is niet gerechtigd betalingen op te schorten of te verrekenen, uit welken hoofde dan ook.

9.4 Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim en is hij over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd, dan wel een contractuele rente van 1% per maand indien deze hoger is. Een gedeelte van een maand geldt daarbij als een hele maand.

9.5 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Webleaders maakt ter inning van haar vorderingen komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van de hoofdsom met een minimum van € 150,00, onverminderd het recht van Webleaders op vergoeding van de daadwerkelijk gemaakte kosten, waaronder kosten van externe deskundigen, indien deze hoger zijn.

9.6 Door Opdrachtgever verrichte betalingen strekken eerst in mindering op de verschuldigde kosten, vervolgens op de verschuldigde rente en daarna op de langst openstaande facturen.

9.7 Zolang Opdrachtgever in verzuim is, is Webleaders gerechtigd haar verplichtingen op te schorten, waaronder het pauzeren van campagnes, het staken van publicaties en het opschorten van hosting, onderhoud en support, nadat zij dit ten minste vijf Werkdagen van tevoren heeft aangekondigd. De gevolgen van een dergelijke opschorting komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.

9.8 Bezwaren tegen een factuur dienen binnen veertien dagen na factuurdatum Schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld. Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.

9.9 Alle vorderingen van Webleaders worden onmiddellijk opeisbaar bij een omstandigheid als bedoeld in artikel 11.2, bij beslag op het vermogen van Opdrachtgever, dan wel indien Webleaders gegronde vrees heeft dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen. Van dat laatste is in ieder geval sprake indien een verzochte zekerheidstelling uitblijft of ontoereikend is.

9.10 De gegevens uit de administratie van Webleaders leveren volledig bewijs op ten aanzien van de verrichte prestaties en de verschuldigde bedragen, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.

9.11 Betaling werkt uitsluitend bevrijdend indien deze plaatsvindt op de bankrekening die op de factuur van Webleaders is vermeld. Betalingen aan medewerkers van Webleaders of aan derden die daartoe niet uitdrukkelijk zijn gemachtigd, werken niet bevrijdend. Bestaat er twijfel over de juistheid van rekeninggegevens in een factuur of in daarmee samenhangende correspondentie, dan verifieert Opdrachtgever deze vóór betaling bij Webleaders via de bij hem bekende contactgegevens.

9.12 Opdrachtgever wijst een e-mailadres aan dat voor de administratie is bestemd; facturen, herinneringen en aanmaningen worden per e-mail naar dat adres verzonden. Is Opdrachtgever buiten Nederland maar binnen de Europese Unie gevestigd, dan verstrekt hij bij het aangaan van de Overeenkomst zijn btw-identificatienummer en meldt hij wijzigingen daarin onverwijld. Kosten en heffingen die voortvloeien uit het niet, niet tijdig of onjuist verstrekken van deze gegevens komen voor rekening van Opdrachtgever.

10.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de overeengekomen duur. Is voor doorlopende Diensten geen duur overeengekomen, dan geldt een duur van twaalf maanden.

10.2 Een Overeenkomst voor bepaalde tijd wordt telkens stilzwijgend verlengd met de oorspronkelijke duur, tot een maximum van twaalf maanden per verlenging, tenzij een Partij uiterlijk twee maanden voor het einde van de lopende periode Schriftelijk opzegt.

10.3 Opdrachtgever kan een Overeenkomst voor bepaalde tijd of een Overeenkomst die door volbrenging eindigt niet tussentijds opzeggen. De toepasselijkheid van artikel 7:408 lid 1 BW wordt uitgesloten.

10.4 Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder van Partijen Schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden, tegen het einde van een kalendermaand. Webleaders is wegens een dergelijke opzegging geen schadevergoeding verschuldigd.

10.5 Bij het einde van de Overeenkomst blijven vergoedingen voor reeds verrichte werkzaamheden, reeds gemaakte kosten en aangegane verplichtingen jegens derden onverkort verschuldigd. Zegt Opdrachtgever een Overeenkomst voor bepaalde tijd in strijd met artikel 10.3 tussentijds op, dan blijft hij de vergoeding over de resterende looptijd verschuldigd.

10.6 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst voort te duren — waaronder die inzake intellectuele eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid, verwerking van persoonsgegevens en toepasselijk recht — blijven onverminderd van kracht.

10.7 Op verzoek van Opdrachtgever spant Webleaders zich in om binnen een redelijke termijn medewerking te verlenen aan de overdracht van werkzaamheden, toegang en beschikbare data naar Opdrachtgever of een derde. Webleaders brengt deze exitwerkzaamheden in rekening tegen haar gebruikelijke tarieven en is daartoe niet gehouden zolang Opdrachtgever in verzuim is.

10.8 Op verzoek van Opdrachtgever kan de aanvang van een doorlopende Dienst met ten hoogste twaalf weken worden uitgesteld. Na afloop van die periode vangt de facturatie aan, ook indien de werkzaamheden op verzoek van Opdrachtgever nog niet zijn gestart.

10.9 Doen zich tijdens de looptijd onvoorziene omstandigheden voor waardoor Opdrachtgever een doorlopende Dienst tijdelijk wenst te pauzeren, dan is dit mogelijk voor ten hoogste twee maanden binnen een samenwerkingsperiode van vierentwintig maanden, na Schriftelijk verzoek en Schriftelijke bevestiging door Webleaders. Gedurende de pauze worden de werkzaamheden en de facturatie opgeschort en wordt de looptijd van de Overeenkomst met een gelijke periode verlengd. Webleaders is niet gehouden dezelfde capaciteit of dezelfde medewerkers na afloop van de pauze beschikbaar te houden.

11.1 Ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming is uitsluitend mogelijk nadat de andere Partij Schriftelijk en zo gedetailleerd mogelijk in gebreke is gesteld, daarbij een redelijke termijn voor nakoming is gesteld, en die Partij ook na afloop van die termijn toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen. Betalingsverplichtingen en verplichtingen tot medewerking en informatieverstrekking van Opdrachtgever gelden steeds als wezenlijke verplichtingen.

11.2 Ieder der Partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang Schriftelijk geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de andere Partij surseance van betaling wordt verleend, haar faillissement wordt aangevraagd of uitgesproken, de wettelijke schuldsanering op haar van toepassing wordt verklaard, dan wel haar onderneming wordt geliquideerd of gestaakt.

11.3 Prestaties die Webleaders vóór de ontbinding heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen zijn geen voorwerp van ongedaanmaking, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Webleaders ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Reeds gefactureerde bedragen blijven verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

11.4 Webleaders is wegens opschorting, ontbinding of opzegging op grond van dit artikel niet gehouden tot restitutie van reeds ontvangen bedragen, noch tot enige schadevergoeding.

12.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Resultaten, alsmede op de door Webleaders gebruikte of ontwikkelde methoden, werkwijzen, knowhow, templates, scripts, modellen, dashboards en tools, berusten uitsluitend bij Webleaders, haar licentiegevers of haar toeleveranciers. Niets in de Overeenkomst strekt tot overdracht daarvan.

12.2 Na volledige betaling van alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de speciaal voor hem vervaardigde Resultaten te gebruiken binnen zijn eigen onderneming en voor het doel waarvoor zij zijn geleverd. Voor Resultaten waarin materiaal of software van derden is verwerkt, geldt het gebruiksrecht uitsluitend binnen de grenzen en de looptijd van de licentie van die derde.

12.3 Zolang Opdrachtgever niet volledig heeft betaald, behoudt Webleaders zich de eigendom voor van alle geleverde zaken en is zij gerechtigd zaken, data, bestanden en broncodes onder zich te houden en afgifte, publicatie of overdracht op te schorten.

12.4 Overdracht van een intellectueel eigendomsrecht vindt uitsluitend plaats indien dit uitdrukkelijk en Schriftelijk is overeengekomen. Ook in dat geval behoudt Webleaders het recht om de onderliggende ideeën, concepten, technieken, knowhow, algemene onderdelen, templates en programmeermethoden zonder beperking te blijven gebruiken en te exploiteren, alsmede om soortgelijke werkzaamheden voor derden te verrichten, waaronder voor concurrenten van Opdrachtgever.

12.5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Resultaten te wijzigen, te verveelvoudigen of openbaar te maken buiten de grenzen van het verleende gebruiksrecht, aan derden ter beschikking te stellen of te exploiteren, dan wel de Resultaten te gebruiken voor het trainen of afstemmen van AI-systemen of voor scraping, tekst- en datamining of vergelijkbare technieken.

12.6 Opdrachtgever zal aanduidingen omtrent auteursrecht, merken, handelsnamen, vertrouwelijkheid of andere rechten niet verwijderen, wijzigen of onleesbaar maken.

12.7 Webleaders vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden die erop zijn gebaseerd dat door Webleaders zelf ontwikkelde Resultaten inbreuk maken op een intellectueel eigendomsrecht van die derde, mits Opdrachtgever Webleaders onverwijld Schriftelijk informeert en de afhandeling van de zaak, inclusief het treffen van schikkingen, volledig aan Webleaders overlaat en daaraan zijn medewerking verleent. Deze vrijwaring vervalt indien de aanspraak verband houdt met door Opdrachtgever aangeleverd materiaal of met wijzigingen die door of namens Opdrachtgever zijn aangebracht, en strekt zich niet uit tot componenten van derden, opensourcecomponenten en onderdelen die met behulp van AI-toepassingen tot stand zijn gekomen. Verdergaande verplichtingen tot vrijwaring zijn uitgesloten.

12.8 Bij overtreding van artikel 12.5 of 12.6 verbeurt Opdrachtgever aan Webleaders een direct opeisbare boete van € 5.000,00 per overtreding, vermeerderd met € 500,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, zonder dat ingebrekestelling is vereist en onverminderd het recht van Webleaders op volledige schadevergoeding en nakoming.

12.9 Partijen zijn zich ervan bewust dat op Resultaten die geheel of grotendeels met behulp van AI-toepassingen tot stand zijn gekomen mogelijk geen auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht rust. Webleaders staat er niet voor in dat de Resultaten voor bescherming in aanmerking komen, uniek zijn of dat vergelijkbare resultaten niet aan derden kunnen toekomen. Voor zover geen intellectueel eigendomsrecht bestaat, gelden de in artikel 12.5, 12.6 en 13 opgenomen verplichtingen onverkort als zelfstandige contractuele verplichtingen.

13.1 Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen geheim en gebruiken deze uitsluitend voor het doel waarvoor zij is verstrekt. Informatie is in ieder geval vertrouwelijk indien zij als zodanig is aangeduid of indien de ontvangende Partij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat zij vertrouwelijk is.

13.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover openbaarmaking noodzakelijk is op grond van een wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak of bevel van een bevoegde autoriteit, voor een goede uitvoering van de Overeenkomst, dan wel voor zover de informatie reeds rechtmatig openbaar is.

13.3 Webleaders is gerechtigd de naam, handelsnaam en het beeldmerk of logo van Opdrachtgever te gebruiken in haar externe communicatie, waaronder haar website, portfolio, cases, presentaties en offertes, alsmede geanonimiseerde en geaggregeerde resultaatgegevens te gebruiken voor benchmarking en promotionele doeleinden. Opdrachtgever kan hiertegen Schriftelijk bezwaar maken, waarna Webleaders het betreffende gebruik binnen een redelijke termijn staakt.

13.4 Opdrachtgever zal zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Webleaders geen mededelingen aan derden doen over de werkwijzen, methoden, tarieven, adviezen of rapportages van Webleaders, en deze niet aan derden verstrekken.

13.5 Bij overtreding van artikel 13.1 of 13.4 verbeurt de overtredende Partij aan de andere Partij een direct opeisbare boete van € 5.000,00 per overtreding, zonder dat ingebrekestelling is vereist en onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.

13.6 De verplichtingen uit dit artikel blijven na het einde van de Overeenkomst onverminderd van kracht.

14.1 Voor zover Webleaders bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, is Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Webleaders verwerker in de zin van de AVG. Dit artikel vormt, samen met de in de Overeenkomst of een bijlage vastgelegde praktische afspraken over de verwerkingen, de verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG.

14.2 Webleaders verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend in opdracht van en overeenkomstig de Schriftelijke instructies van Opdrachtgever, gedurende de looptijd van de Overeenkomst, en verwerkt deze niet voor eigen doeleinden. Het onderwerp, de aard, het doel, de categorieën persoonsgegevens en de categorieën betrokkenen zijn vastgelegd in de Overeenkomst of een bijlage daarbij.

14.3 Opdrachtgever staat er jegens Webleaders voor in dat hij handelt in overeenstemming met de AVG, dat er een geldige grondslag bestaat voor de verwerkingen, dat aan de informatieplicht jegens betrokkenen is voldaan en dat op zijn website geldige toestemming wordt verkregen voor het plaatsen en uitlezen van cookies en vergelijkbare technieken. Opdrachtgever vrijwaart Webleaders voor alle aanspraken van derden en van toezichthouders die hiermee verband houden.

14.4 Webleaders treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de persoonsgegevens, rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de aard, omvang, context en risico's van de verwerking. Webleaders staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Webleaders waarborgt dat personen die onder haar verantwoordelijkheid persoonsgegevens verwerken tot geheimhouding zijn gehouden.

14.5 Opdrachtgever verleent Webleaders algemene Schriftelijke toestemming voor het inschakelen van sub-verwerkers, waaronder aanbieders van hosting, e-mail-, analytics-, advertentie-, automation- en samenwerkingssoftware. Webleaders legt aan sub-verwerkers ten minste dezelfde verplichtingen op als in dit artikel zijn opgenomen, informeert Opdrachtgever op verzoek over de ingeschakelde sub-verwerkers en over voorgenomen wijzigingen daarin, en geeft Opdrachtgever de gelegenheid daartegen op redelijke gronden bezwaar te maken.

14.6 Doorgifte van persoonsgegevens naar een land buiten de Europese Economische Ruimte vindt uitsluitend plaats indien daarvoor een passend overdrachtsmechanisme in de zin van hoofdstuk V AVG geldt.

14.7 Webleaders informeert Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging over een inbreuk in verband met persoonsgegevens die zij ontdekt en verstrekt daarbij de haar redelijkerwijs beschikbare informatie. De beoordeling of een inbreuk moet worden gemeld aan de toezichthouder of aan betrokkenen, en het doen van die melding, is de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

14.8 Webleaders verleent Opdrachtgever binnen redelijke termijn medewerking bij verzoeken van betrokkenen tot uitoefening van hun rechten, bij een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) en bij een voorafgaande raadpleging. Wordt Webleaders rechtstreeks door een betrokkene benaderd, dan verwijst zij deze door naar Opdrachtgever.

14.9 Opdrachtgever kan ten hoogste eenmaal per jaar en op eigen kosten een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke, gecertificeerde deskundige die tot geheimhouding is gehouden, nadat is gebleken dat de door Webleaders verstrekte informatie, certificeringen of rapportages ontoereikend zijn om aan zijn wettelijke verplichtingen te voldoen. De audit is beperkt tot de naleving van dit artikel en wordt tijdig aangekondigd.

14.10 Na het einde van de Overeenkomst verwijdert Webleaders binnen een redelijke termijn de persoonsgegevens die zij ten behoeve van Opdrachtgever verwerkt, of bezorgt zij deze desgevraagd in een machineleesbaar formaat terug, tenzij een wettelijke bewaarplicht zich daartegen verzet. Webleaders kan hiervoor haar gebruikelijke tarieven in rekening brengen.

14.11 Webleaders kan de redelijke kosten die zij maakt ter uitvoering van dit artikel bij Opdrachtgever in rekening brengen.

14.12 Voor de persoonsgegevens die Webleaders verwerkt voor haar eigen bedrijfsvoering, waaronder contact-, relatie- en administratiegegevens en gegevens van bezoekers van haar eigen website, is Webleaders zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke. Op die verwerkingen zijn de privacyverklaring en de cookieverklaring van Webleaders van toepassing, die op haar website zijn gepubliceerd.

15.1 Toegangsmiddelen zoals inloggegevens, wachtwoorden, tokens, sleutels en certificaten zijn vertrouwelijk. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor een deugdelijk beheer daarvan binnen zijn eigen organisatie, waaronder het gebruik van sterke wachtwoorden en meerfactorauthenticatie en het tijdig intrekken van autorisaties.

15.2 Webleaders is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van gebruik of misbruik van toegangsmiddelen.

15.3 Webleaders maakt uitsluitend back-ups indien dit Schriftelijk is overeengekomen; zie module D. Is dat niet overeengekomen, dan is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het maken en bewaren van back-ups van zijn data, websites en configuraties.

15.4 Partijen informeren elkaar zo spoedig mogelijk over geconstateerde incidenten, kwetsbaarheden of vermoedens van misbruik die betrekking hebben op de Diensten.

15.5 Na het einde van de Overeenkomst draagt Opdrachtgever er zelf zorg voor dat de toegang van Webleaders tot zijn systemen, accounts en gegevens wordt ingetrokken en dat koppelingen worden verbroken. Webleaders is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het voortduren van toegang die Opdrachtgever niet heeft ingetrokken.

16.1 Opdrachtgever dient klachten over de Diensten of de Resultaten binnen bekwame tijd na ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontdekking en in ieder geval binnen twaalf maanden na levering, Schriftelijk en met redenen omkleed aan Webleaders te melden.

16.2 Webleaders reageert binnen veertien dagen na ontvangst Schriftelijk op een klacht. Partijen spannen zich in om gezamenlijk tot een passende oplossing te komen.

16.3 Opdrachtgever stelt Webleaders in de gelegenheid een gegronde klacht binnen een redelijke termijn te onderzoeken en te verhelpen. Tijdig herstel geldt als volledige nakoming.

16.4 Het indienen van een klacht schort de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.

16.5 Klachten die niet binnen de in dit artikel genoemde termijnen zijn gemeld, worden niet in behandeling genomen en leiden tot verval van alle daarmee samenhangende rechten van Opdrachtgever.

17.1 De totale aansprakelijkheid van Webleaders wegens een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of op welke andere rechtsgrond dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag dat op grond van de betreffende Overeenkomst exclusief btw aan Opdrachtgever in rekening is gebracht. Bij Overeenkomsten met een looptijd van meer dan drie maanden is de aansprakelijkheid beperkt tot de over de laatste zes maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis in rekening gebrachte vergoedingen exclusief btw. In alle gevallen bedraagt de aansprakelijkheid ten hoogste € 25.000,00 per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, en ten hoogste € 50.000,00 per kalenderjaar.

17.2 Mediabudget, kosten van Platforms en andere door Webleaders voorgeschoten of doorbelaste kosten van derden blijven bij de berekening van de in artikel 17.1 genoemde bedragen buiten beschouwing.

17.3 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade, redelijke kosten ter voorkoming of beperking van de schade, en redelijke kosten gemaakt ter verkrijging van een deugdelijke nakoming.

17.4 Aansprakelijkheid van Webleaders voor indirecte schade is uitgesloten. Daaronder wordt in ieder geval verstaan: gevolgschade, gederfde winst, gemiste omzet of besparingen, verminderde goodwill, reputatieschade, schade door bedrijfsstagnatie, verlies of verminking van data, schade wegens verlies van posities in zoekresultaten of van organisch verkeer, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, en boetes of sancties opgelegd door Platforms of toezichthouders.

17.5 Webleaders is voorts niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van: (i) handelen, nalaten, beleids-, tarief- of algoritmewijzigingen van Platforms of andere derden, waaronder het afkeuren van advertenties of content en het beperken, schorsen of beëindigen van accounts; (ii) onjuiste, onvolledige of niet-tijdig verstrekte informatie of materialen van Opdrachtgever; (iii) het door Opdrachtgever niet of niet tijdig opvolgen van adviezen; (iv) wijzigingen aan websites, campagnes, accounts of instellingen die door Opdrachtgever of door hem ingeschakelde derden zijn aangebracht; (v) storingen, uitval of beveiligingsincidenten bij hosting-, netwerk- of softwareleveranciers.

17.6 De in dit artikel opgenomen uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Webleaders.

17.7 Aansprakelijkheid ontstaat slechts indien Opdrachtgever Webleaders onverwijld Schriftelijk in gebreke stelt met een redelijke hersteltermijn en Webleaders ook na die termijn toerekenbaar tekortschiet, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is.

17.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan Schriftelijk aan Webleaders meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering heeft ingesteld.

17.9 De in deze Voorwaarden opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden mede ten gunste van bestuurders en medewerkers van Webleaders en van door haar ingeschakelde derden.

17.10 Opdrachtgever vrijwaart Webleaders tegen alle aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder aanspraken wegens inbreuk op rechten van derden, onrechtmatige of misleidende uitingen en schending van privacy- of reclameregelgeving, tenzij de aanspraak het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Webleaders.

17.11 Maakt de uitvoering van de Overeenkomst het inschakelen van een toeleverancier, onderaannemer of Platform noodzakelijk, dan is Webleaders jegens Opdrachtgever voor het werk van die derde tot niet meer gehouden dan hetgeen zij die derde krachtens diens voorwaarden kan houden. Presteert die derde niet, niet tijdig of niet deugdelijk en heeft Webleaders al het redelijkerwijs nodige gedaan om nakoming of schadevergoeding te verkrijgen, dan draagt Webleaders op eerste verzoek haar vordering op die derde aan Opdrachtgever over tot het bedrag van diens schade.

18.1 Een Partij is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting, waaronder een garantieverplichting, indien zij daartoe door overmacht wordt verhinderd. Onder overmacht aan de zijde van Webleaders wordt in ieder geval verstaan: storingen, uitval of onbereikbaarheid van internet, hosting, datacenters, telecommunicatie- of energievoorzieningen; cyberaanvallen, hacks, DDoS-aanvallen, ransomware en (cyber)vandalisme; tekortkomingen, beleidswijzigingen, storingen of beëindiging van dienstverlening door toeleveranciers en Platforms; overheidsmaatregelen, sancties, import- of exportbeperkingen; epidemieën en pandemieën; oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, oproer en molest; brand, waterschade, overstroming en natuurrampen; werkstaking en bedrijfsbezetting; en ziekte of uitval van personeel voor zover vervanging niet in redelijkheid mogelijk is.

18.2 Duurt een overmachtssituatie langer dan zestig dagen, dan is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst Schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds is gepresteerd wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn.

19.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf maanden daarna zal Opdrachtgever geen medewerkers of door Webleaders ingeschakelde derden die bij de uitvoering betrokken zijn geweest in dienst nemen, laten werken of daartoe benaderen, anders dan na voorafgaande Schriftelijke toestemming van Webleaders.

19.2 Bij overtreding van artikel 19.1 verbeurt Opdrachtgever een direct opeisbare boete van € 15.000,00 per overtreding, vermeerderd met € 500,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Webleaders op volledige schadevergoeding.

20.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Webleaders aan een derde over te dragen, te verkopen of te verpanden.

20.2 Webleaders is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen in het kader van een overgang van (een deel van) haar onderneming, en haar aanspraken op betaling aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.

21.1 Webleaders is gerechtigd deze Voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen gelden voor nieuwe Overeenkomsten vanaf het moment van bekendmaking.

21.2 Bij Overeenkomsten met een looptijd van langer dan drie maanden worden wijzigingen ten minste dertig dagen voor inwerkingtreding Schriftelijk aan Opdrachtgever bekendgemaakt. Indien een wijziging Opdrachtgever wezenlijk in een ongunstigere positie brengt, is hij gerechtigd de Overeenkomst binnen veertien dagen na de bekendmaking Schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt.

22.1 Op alle rechtsverhoudingen tussen Webleaders en Opdrachtgever, waaronder precontractuele rechtsverhoudingen, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

22.2 Partijen spannen zich in geschillen in onderling overleg op te lossen. Ieder der Partijen kan een geschil voorleggen aan ICT-mediation conform het reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, zonder dat daartoe een verplichting bestaat.

22.3 Alle geschillen die tussen Partijen ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Rotterdam, behoudens voor zover dwingendrechtelijke bepalingen zich daartegen verzetten.

22.4 Deze Voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal. Bij verschillen tussen de Nederlandse tekst en een vertaling daarvan prevaleert de Nederlandse tekst.